【财新博客】
文 | 柏立团（上海大邦律师事务所律师）
近几天诺亚财富34亿踩雷承兴国际事件引起了金融界的广泛关注，该事件指诺亚财富旗下的歌斐资产管理的系列私募基金为承兴国际提供了34亿的与京东应收账款债权供应链的融资。
金融企业，风控为王。这些年来，诺亚财富在野蛮生长中，其风险不断显现。诺亚财富管理的基金中，永宣、悦榕、辉山乳业、乐视，到前几天的承兴国际等纷纷踩雷，投资人损失逾百亿元。
诚然，wind control 不易，因为实践中没有风洞来测试设备的量化指标。但是教科书上的一些基本风控原则如果得到遵守，一个萝卜章绝对不会导致34亿的损失。
诺亚财富旗下的上海歌斐资产管理有限公司的供应链融资实质上是一种商业保理，根据相关法规，“商业保理业务是指供应商将其与买方订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业为其提供贸易融资、应收账款管理服务”。因此，诺亚财富给承兴国际的融资行为实质上是一种商业保理业务。2017年4月，中国服务贸易协会商业保理专业委员会发布了《商业保理业务风险管理操作指引》，根据该指引，尽职调查环节应函盖了债权人、债务人双方的尽职调查，指引要求以债务人盖章确认方式送达《应收账款转让通知》，还应核验盖章人身份信息、授权证明、印章真实性等。
因此，我们可以大胆推测一下，
1、能否放款的第一个标准是京东和承兴之间有无交易合同，那么承兴可能就是伪造了其与京东之间的合同给诺亚财富的风控审核。
2、伪造合同也很难骗款，因为根据规则，应收账款质押的相关法律文件是要由京东方面直接和歌斐（诺亚财富）的风控确认的。本次应收账款质押，歌斐和京东在没有电子对接系统的情况下，风控部门也没有和京东方面做书面的应收帐款转让的书面确认，这一步很要命。
3、根据京东方面的说法，承兴是京东的普通供应商，在京东有一定的业务，在京东毫不知情的情况下，承兴涉嫌伪造与京东等公司的合同进行诈骗。京东称，这暴露了诺亚财富自身在合规和风险管控上存在重大缺陷，就歌斐被诈骗一事，京东已积极配合警方进行调查。
当然，也不一定要风控部门来背这个锅，也很有可能是诺亚财富的风控制度中根据就没有要求风控部门和京东直接接触。或者说诺亚财富的风控机制要求业务人员去和京东直接接触，如果真是这样的话，问题就大了。
笔者2016年办理一起上海的商业保理民事诉讼案件时，发现被诉方广西巴帝食品公司与湖南加加食品集团的购销合同中，加加食品集团的公章系伪造（这是笔者和加加集团的法务部确认的）。这个伪造也不要紧，因为还有其他风控措施。加加食品集团盖章确认的《应收账款转让通知书》应当是我方业务人员和加加食品集团法务当面签署。而业务人员轻信了巴帝公司的人，没有当面签署而是直接由巴帝食品给他。随后，这便是一个刑事案件了，涉嫌合同诈骗罪，民事诉讼也就不能做了。
谨亚财富34亿爆雷事件与笔者办理的案例如出一辙，区别在于，一个是内部犯罪，一个是外部犯罪。截至2019年第一季度，歌斐管理基金产品数量逾800支，总额为1711亿。8日晚间，诺亚财富回复媒体称，在发现该项目风险因素后，其立即启动了对存续期内其它产品的深度排查，截至目前并未发现同类问题。然而，谁会相信呢？本次事件或许是风控之殇，但也有可能是一场精心设计的对投资者的骗局。
（全文完）
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